GmbH mit Haftung als juristische Person

GmbH als grosse unternehmerische Chance

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder abgekürzt GmbH wird zu den Handelsgesellschaften gezählt. Sie ist eine Kapitalgesellschaft mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit, mit der sich sowohl Rechte als auch Verpflichtungen verbinden. Mit Rechtspersönlichkeiten sind juristische Personen gemeint, die sich in diesem Unternehmen zusammenschliessen. Charakteristisches Merkmal von GmbHs ist deren Haftungsbeschränkung. Eine Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung entsteht, wenn:

• sich eine natürliche Person oder mehrere natürliche Personen zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zusammenschliessen
• der Gesellschaftsvertrag abgeschlossen und notariell beurkundet wird

Der Eigentümer der GmbH wird als Gesellschafter bezeichnet, der hinsichtlich der Haftbarkeit nur mit dem Firmenvermögen verantwortlich gemacht werden kann. Gehaftet wird mit einem Geldbetrag ab 25.000 Euro. Dieses Kapital ist gleichzeitig das Gründungs- oder Stammkapital. Ein Kapital in dieser Höhe ist Gründungsvoraussetzung. Ein unternehmerischer Zusammenschluss mit beschränkter Gewährleistung ist aufgrund ihrer Konstellation für eine verlässliche Zahlungsfähigkeit (Bonität) bekannt. Wichtig ist zu wissen, dass die Vereinigung mit beschränkter Haftung ins Handelsregister eingetragen werden muss. Sobald die Eintragung vollzogen ist, wird die GmbH Haftung automatisch beschränkt.

Struktur der Gesellschaft mit beschränkter Gewährleistung

Zentrales Organ ist der Geschäftsführer. Der Geschäftsleiter tritt nach aussen als Vertreter für das Unternehmen auf, handelt aber auch nach innen.
In dieser Funktion übernimmt er unter anderem weitere Aufgaben wie die Aufstellung des Jahresabschlusses, die Anmeldeprozedur für das Handelsregister und die Sicherung des Stammkapitals vor nicht gerechtfertigten Auszahlungen.
Für die Gründung des Geschäfts werden Gesellschafter benötigt. Sie bringen die Stammkapitaleinlagen und haben ein Recht auf den Reingewinn. Dieser wird zu Teilen entsprechend dem Verhältnis der jeweiligen Einlagen übergeben. Die Erbringung des Stammkapitals ist eine Vermögenspflicht, zu der zusätzlich noch weitere Verwaltungsverantwortlichkeiten hinzukommen. Die Teilhaber haben das Stimm- und das Einsichts- und Auskunftsrecht. Die zuletzt genannten Rechte beziehen sich auf die Vorgänge im Unternehmen und die Geschäftsbücher.

Gesellschafter sind grundsätzlich nicht für die kompletten Verbindlichkeiten der GmbHs zuständig. Bei der GmbH Haftung gibt es eine Ausnahme, bei der die Privathaftung greift. Das ist eine Durchgriffshaftung. Ursachen für eine Durchgriffshaftung, in der sogar das Privatvermögen inbegriffen ist, sind folgende:

• Vermögensvermischung (durch fehlerhafte Buchführung verschwimmt die Abgrenzung des Gesellschafts- vom Gesellschaftervermögen)
• Institutsmissbrauch (bewusste, oftmals sittenwidrige Handlungen mit nachteiliger Auswirkung für Gläubiger)
• Sphärenvermischung (Verschleierung der normalerweise eindeutigen Trennung von Teilhabern, Geschäftsführern und Unternehmen)
• separate vertraglich festgelegte Vereinbarungen für die Haftbarmachung
• Existenzvernichtungshaftung (Ansprüche Dritter, die durch Gesellschafter vorsätzlich geschädigt wurden)

Ist die GmbH Haftung beschränkt, sind mit Haftungspflicht nur die mit ins Unternehmen eingebrachten Einlagen gemeint. Sind in die Gesellschaft bei der Gründung durch einen Gesellschafter 15.000 Euro Stammkapital eingeflossen, so haftet dieser auch maximal mit einem solchen Betrag. Die GmbH Haftung umfasst in ihrer Gesamtheit zum Stammkapital alle Vermögenswerte, die im Laufe der Zeit erwirtschaftet (Erlöse, Gewinne) wurden. Der Begriff der beschränkten Gewährleistung bezieht sich ausschliesslich auf die Gesellschafter. Sie haften nicht mit dem privaten Eigentum, sondern lediglich mit dem geschäftlichen, was bei diesem Beispiel 15.000 Euro wären.

Auswirkungen der beschränkten GmbH Gewährleistung

GmbHs beschäftigen sich mit genehmigungspflichtigen und sonstigen gesetzlich frei gestellten Zwecken. Diese Unternehmensform ist auch geeignet für Freiberufler ausser Apothekern, Medizinern und Notaren – für alle Existenzgründer, die mit einem eingeschränkten Risiko der GmbH Haftung arbeiten möchten.
Nun zur Frage der Haftbarkeit bezüglich einer beschränkten GmbH Haftung, wenn Schulden vorhanden sind. Grundsätzlich sind Gesellschaften mit beschränkter Gewähr wie andere Geschäftsformen auch nicht vor der Überschuldung sicher. Diese liegt vor, wenn die Schulden höher sind als das Gesellschaftsvermögen. Dann ist in Abhängigkeit von der Folgeprognose unverzüglich Insolvenz anzumelden oder das Unternehmen besteht weiterhin fort.
Die Überlebenschance des Unternehmens, das eine beschränkte Haftung gewählt hat, wird als positiv eingeschätzt, wenn:

• Geschäftsleiter und Gesellschafter gewillt sind, das Unternehmen weiterhin zu erhalten.
• Ein erfolgversprechendes Unternehmenskonzept vorliegt, das im aktuellen und im darauffolgenden Jahr greift.
• Sich die Annahme bestätigt, dass während der nächsten Jahre keine Zahlungsunfähigkeit zu erwarten ist.

Können im Zusammenhang mit einer GmbH Haftung anhand der Bilanz Schulden nachgewiesen werden, die durch:

• unbezahlte Steuern oder Sozialversicherungsbeiträge
• grobe Pflichtverletzungen durch die Geschäftsleitung
• Verschleppung der Insolvenz

Haftungsbereiche der Geschäftsführung in der Phase der Vorgründung und der Vorgesellschaft

Geschäftsführungen von GmbHs, die eine beschränkte Haftung haben, stehen nicht erst nach der abgeschlossenen Gründung in der Gewährleistungspflicht. Bereits in der Vorgründungsphase haben sie diese Verpflichtung.
Diese Tatsache erklärt, warum sich Geschäftsleiter sorgfältig auf diesen Prozess vorbereiten sollten. Dazu gehört die Beschaffung seriöser Fakten sowie belastbarer und umfangreicher Informationen. Des Weiteren geht es um die Prüfung der Bonität eventueller Vertragspartner und das Einfordern von Sicherheiten für Finanzgeschäfte wie Darlehen (Bürgschaften, Sicherheitsabtretungen).
Schon während der Vorgründung müssen die Geschäftsführer alle Gesetze und Weisungen beachten, die in der Gesellschafterversammlung verabschiedet werden und zum Wohle des Unternehmens handeln.
Ist die Vorgründung noch nicht abgeschlossen, besteht zunächst eine sogenannte Vorgründungsgesellschaft. In diesem Zeitraum obliegt die komplette Gewährleistung dem Inhaber und den Gesellschaftern mit ihren privaten Vermögenswerten.
In der Vorgesellschaftsphase oder bei der Vorgesellschaft ergibt sich eine gesetzmässig persönliche und solidarische Haftung durch die Geschäftsführung und juristische Personen, die als solche in Erscheinung treten.
Gibt es Dauerschuldverhältnisse, kann der Geschäftsführer nur für offene Rechnungen haften, die sich vor der Eintragung des Unternehmens ins Handelsregister ergeben haben.
Gegenüber Dritten ist die Haftbarkeit des Geschäftsführers zivilrechtlich geregelt. Eine Eigenhaftung liegt bei Schadenersatzansprüchen durch Dritte vor. Diese Variante tritt in Kraft, wenn die im § 347 Handelsgesetzbuch verankerte Richtlinie zur „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns“ verletzt wird.

Die häufigsten Fragen zur GmbH

Wann haftet die GmbH mit Privatvermögen?

Eine solche Situation tritt dann ein, wenn es extreme Verstösse gegen die Verpflichtungen durch den Geschäftsleiter gibt. Gehen Gesellschafter innerhalb des Unternehmens verschiedene rechtsgeschäftliche Verträge oder Verpflichtungen ein, die der Firma schaden, kann das zu einer Privathaftung führen. Beispiele dafür sind das Eingehen von Kontokorrentkrediten, Bürgschaften, Luxus-Mietverträgen, Schuldversprechen, Grundschuldbestellung an Privatimmobilien und weitere nicht erlaubte Tatbestände.

Wer haftet für die Schulden bei einer GmbH?

Ein betriebswirtschaftlicher Zusammenschluss mit beschränkter Gewähr funktioniert nach dem Haftungsprivileg und dem Trennungsprinzip. Für die noch offenen Verbindlichkeiten kann im Normalfall nur das Gesellschaftsvermögen herangezogen werden. Gesellschafter unterliegen nicht der Verpflichtung, höhere Geldbeträge als das Stammkapital in das Unternehmen einzubringen. In der Haftungspflicht gegenüber Gläubigern ist weiterhin die Geschäftsführung, wenn sie den Antrag auf Insolvenz zu spät stellt.

Was gilt für die Haftung im Gesellschaftsvertrag?

Unternehmergesellschaften wie GmbHs, die mit einer Haftungsbeschränkung agieren, benötigen spezielle Muster-Gesellschaftsverträge. Diese sind gesetzlich vorgeschrieben und auch unter der Bezeichnung Musterprotokoll (Firmensitz, Firmenname, Stammkapitalhöhe, Nennbeträge und Anzahl der Geschäftsanteile, Unternehmensgegenstand) bekannt. Anstatt diesem kann eine eigene Satzung verwendet werden. Die Haftungsklausel muss nicht unbedingt Bestandteil des Gesellschaftsvertrages sein. Eine Haftungsbegrenzung tritt ja mit dem Handelsregistereintrag in Kraft.

Welche sozialen Verpflichtungen haben Gesellschaften mit beschränkter Haftung?

Derartige Unternehmen entrichten Gewerbe- und Körperschaftssteuer sowie die Kapitalertragssteuer. Die Kapitalertragssteuer wird bei einer Gewinnausschüttung an die am Unternehmen beteiligten Anteilseigner erhoben. Darüber hinaus besteht die Verpflichtung, sich am Solidaritätszuschlag zu beteiligen. Während des gesamten Betriebes muss eine doppelte Buchführung, einschliesslich der Erstellung der Jahresbilanz nach dem Handelsgesetzbuch. Es muss darüber hinaus ertragsorientiert gearbeitet und gewirtschaftet werden.