Die Kapitalerhöhung als Kapitalmassnahme

Die Erhöhung des Eigenkapitals eines Unternehmens

Bei der Kapitalbeschaffung von Unternehmen unterscheidet das Schweizer Recht in ordentliche, bedingte und genehmigte Kapitalerhöhung. Die Grundlagen sind in den Artikeln 650 bis 653i des Schweizer Obligationsrechts OR verankert. In bestimmten Fällen gilt auch das Bankengesetz. Alle drei Arten haben gemeinsam, dass sie nur über Beschlüsse der Generalversammlung zustande kommen, dass öffentliche Urkunden der GV und des Verwaltungsrates erstellt werden und der Vollzug durch die Handelsregisteranmeldung vonstattengeht. Der Aktionär hat drei Möglichkeiten: Die Ausübung des Bezugsrechts, der Verzicht auf die Ausübung des Bezugsrechts und die Weiterveräusserung des Bezugsrechts.

Die ordentliche Kapitalerhöhung nach OR 650

Die ordentliche Kapitalerhöhung als Regelfall wird zur Beschaffung flüssiger Mittel als Alternative zu einer Darlehensbeschaffung eingesetzt. Mitunter dient sie auch der Verbesserung der Eigenkapitalstruktur zur Verbesserung der Kreditwürdigkeit. Auch das Einbringen von Sachwerten gehört in die ordentliche Beschaffung an Kapital. Für den Ablauf ist der Beschluss der Generalversammlung oder Gesellschafterversammlung notwendig. Die Umsetzung des Beschlusses obliegt dem obersten Leitungsgremium. Das Versammlungsprotokoll wird öffentlich beurkundet. Anschliessend werden die neu ausgegebenen Shares durch die Gesellschafter/Aktionäre gezeichnet, wobei den bestehenden Anteilseignern ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Sind alle Aktienanteile gezeichnet und die Einlagen erbracht, wird der Kapitalerhöhungsbericht angefertigt und die Änderungen der Statuten in einer öffentlichen Urkunde beschlossen. Die Änderung wird im SHAB veröffentlicht und im Handelsregister eingetragen. Im Beschluss der Generalversammlung werden die erforderlichen Rahmenbedingungen aufgeführt, wozu der gesamte Nennbetrag, der Betrag der Einlagen, die Anzahl der Shares, der Nennwert und die Art der Shares, die Vorrechte, der Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, Bezugsrechte und Zuweisungen gehören. Für die Umsetzung des Beschlusses stehen dem obersten Leitungsorgan 3 Monate zur Verfügung. Steuerlich wird bei ordentlichen Kapitalerhöhungen über insgesamt 1 Mio. CHF eine Emissionsabgabe von 1 % fällig.

Die genehmigte Kapitalerhöhung nach OR 651

Die genehmigte Kapitalerhöhung gilt der Beschaffung flüssiger Mittel durch neue Investoren. Im Gegensatz zur ordentlichen Massnahme besteht für das oberste Leitungsorgan ein Zeitraum von zwei Jahren. In dieser Zeit können neue Gesellschafter gefunden werden. Danach beschliesst die Generalversammlung die Umsetzung der Massnahme. Hinter dem Aktien- und Stammkapital stehen Stimmrechte. Durch die Genehmigung werden die Geldgeber enger an die Gesellschaft gebunden. Wirksam wird die Genehmigung mit dem Beschluss der Gesellschafterversammlung, dass das oberste Leitungsgremium als Verwaltungsrat in den folgenden zwei Jahren das Aktien-/Stammkapital um höchstens die Hälfte des Bestandes erhöhen darf. Der Beschluss wird öffentlich beurkundet. Ausgabebetrag, die Sachübernahmen, die Art der Einlagen und der Beginn von Dividendenberechtigungen bleiben unberücksichtigt. Das obliegt dem Verwaltungsrat als oberstes Leitungsgremium. Sind genügend Shares gezeichnet und die Einlagen erfolgt, wird eine Erhöhung des Kapitals bzw. Eigenkapitals beschlossen und die Änderung der Statuten öffentlich beurkundet. Es erfolgt die Eintragung in das Handelsregister und die Publizierung im SHAB. Innerhalb der zwei Jahre kann dieser Schritt bis zur Ausschöpfung beliebig oft wiederholt werden. Zu den im Beschluss der Gesellschafterversammlung genehmigten Erhöhung des Eigenkapitals gehören der Nennbetrag, die Einschränkung oder Aufhebung von bzw. Zuweisung von Bezugsrechten, die nicht ausgeübt oder entzogen wurden. Nach Abschluss der Zeichnungsphase wird der Kapitalerhöhungsbericht angefertigt und die Statutenänderung beschlossen, die ins Handelsregister eingetragen und im SHAB veröffentlicht werden. Steuerlich wird bei den genehmigten Erhöhungen an Kapital über total 1 Mio. CHF eine Emissionsabgabe von 1 % erhoben.

Die bedingte Kapitalerhöhung nach OR 653 und die Anwendung von Bankengesetzen

Bei der bedingten Kapitalerhöhung werden Wandelanleihen vergeben. Eine Wandelanleihe ist eine mit einem Nominalzins ausgestattete Anleihe. Der Inhaber erhält damit das Recht, innerhalb einer Wandlungsfrist die Anleihe in Shares umzutauschen. Wurde die Anleihe nicht eingetauscht, wird sie am Laufzeitende zur Rückzahlung fällig. Die Anleihe wird auch als Wandelschuldverschreibung oder Wandelobligation bezeichnet. Sie werden als freiwillige Wandelanleihe oder zu einem bestimmten Datum in Eigenkapital umgewandelt. Diese Form der Eigenkapitalbeschaffung muss ebenfalls von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Die Genehmigung der Erhöhung ist auf 50 % des Bestands an Aktienkapital beschränkt. Für Banken gibt es eine weitere Möglichkeit zur Beschaffung von Eigenkapital. Dabei geht es um die Umsetzung des Too-big-to-fail, um die Beschaffung von zusätzlichem Wandlungskapital oder um die Anschaffung von Vorratskapital als Sonderform. Sie unterliegt in Zeit und Höhe keinerlei gesetzlichen Beschränkung.

Erhöhung des Eigenkapitals bei Aktiengesellschaften und sonstigen Unternehmen

Bei Aktiengesellschaften geht es um die nachträgliche Erhöhung von Aktienkapital. Die Aktiengesellschaft kann alle drei Arten der Eigenkapitalerhöhung anwenden. Für die GmbH ist nur die ordentliche Kapitalerhöhung ähnlich dem Vorbild der Aktiengesellschaft möglich. Bei einer AG werden die äussere und die innere Finanzierung unterschieden. Die äussere Finanazierung nennt sich effektive Finanzierung, die innere Finanzierung ist die nominelle Finanzierung. Die äussere oder effektive Finanzierung unterteilt sich in die ordentliche, genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung, während die innere nominelle Finanzierung durch die Erhöhung von Gesellschaftsmittel bestritten wird. Es werden beispielsweise sogenannte Gratisaktien an die Aktionäre ausgeschüttet. Will eine GmbH ihr Eigenkapital erhöhen, so ist für die effektive Finanzierung nur die ordentliche Erhöhung des Eigenkapitals zulässig. Die nominelle Finanzierung besteht bei der GmbH auch aus der Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Die Abläufe verlaufen bei AG und GmbH ähnlich. Aktionäre und Gesellschaftsführer können ihre Anteile in unterschiedlichen Formen einzahlen: Flüssige Mittel in Form von Barkapital, Einbringung von Vermögensgegenständen oder Verrechnung von Darlehen. Der Kapitalerhöhungsbeschluss muss von mindestens 2/3 der Stimmen und mit der absoluten Mehrheit des gesamten gezeichneten Kapitals beschlossen werden. Bei jeder Erhöhung des Eigenkapitals ist ein Kapitalerhöhungsbericht der Geschäftsführer einer GmbH erforderlich. Der Beschluss muss ebenso von 2/3 der Stimmen und der Mehrheit des Stammkapitals gefasst sein.

Die häufigsten Fragen zur Kapitalerhöhung

Wann benötigt ein Unternehmen eine Erhöhung des Eigenkapitals?

Mehr Eigenkapital wird benötigt für die Steigerung der Kreditwürdigkeit, für grössere Kapitalanlagen, für eine Schuldentilgung und bei einer Änderung der Rechtsform. Letzteres kann bei einer Umwandlung einer GmbH in eine AG vorkommen, wenn nicht genug Eigenkapital vorhanden ist. Das Stammkapital einer GmbH muss 20.000 CHF betragen, für eine AG sind als minimale Eigenkapitalbasis 100.000 CHF erforderlich.

Warum macht man eine Kapitalherabsetzung?

Eine einfache Kapitalherabsetzung dient der Bildung von Kapitalrücklagen oder der Deckung von Verlusten. Es dürfen keine weiteren Ausschüttungen an die Aktionäre erfolgen. Vor der Massnahme müssen zunächst alle Gewinnrücklagen des Unternehmens aufgelöst werden. Der Prozess zieht sich daher über einen gewissen Zeitraum hin und wird nur in bestimmten Fällen in Betracht gezogen.

Was beeinflusst den Kurs einer Aktie?

An den Börsen laufen alle Verkaufs- und Kaufangebote zusammen. Kaufen mehr Marktteilnehmer Shares als verkauft werden, dann steigt der Kurs. Im umgekehrten Fall sinkt der Kurs. Bei häufig gehandelten Shares ändert sich der Kurs innerhalb von Sekunden. Die Käufe und Verkäufe wiederum werden durch Entscheidungen vom Unternehmen und vom Gesamtmarkt beeinflusst.

Wer bestimmt die Anzahl der Aktien?

In der Gründungssatzung einer AG ist das Stammkapital festgelegt. Die ebenso festgelegte Stückelung bestimmt die Anzahl der Shares. Sollen mehr Aktien ausgegeben werden, muss das Stammkapital erhöht werden. Entsprechend der Anzahl an ausgegebenen Aktien zum ersten Handelstag ergibt sich ein Aktienwert zum Zeitpunkt der Ausgabe, später wird dieser im Handel bestimmt.